根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限

作者：济南证书制作 | 发布于：2023-10-27 12:16:31 | 浏览： 次

　　7 注：若方针公司已向公司部属全资子公司美年大健康财产（集团）无限公司及其联系关系方领取昔时度运营办事费及软件消息办事费的，此处商定的业绩许诺的净利润金额变动为“昔时归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-昔时度已付运营办事费及软件消息办事费×（1－方针公司企业所得税税率）”后的金额。

　　运营范畴：一般运营项目是：健康摄生办理征询（不含医疗行为），消息征询（不含项目）；投资医疗机构（具体项目另行申报）；为医疗机构供给后勤办理办事；生物成品的手艺开辟；生物科技产物的手艺开辟；国内商业；运营进出口营业。（、行规、决定的项目除外，的项目须取得许可后方可运营）；健康征询办事（不含诊疗办事）；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营）；第一类医疗器械发卖；第二类医疗器械零售。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营），许可运营项目是：第二类医疗器械发卖；第三类医疗器械运营。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）。

　　南通美兆取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　截止本通知日，南昌倍邦具有一家全资子公司江西东湖倍康医连系门诊部无限公司（以下简称“江西倍康”），本次收购的南昌倍邦75.0353%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给、财政赞帮等。经核查，南昌倍邦、江西倍康不是失信被施行人。

　　居处：云南省昆明市盘龙区春风东52号昆明饭馆院内西侧从属楼（西楼）注册本钱：人平易近币5,500万元。

　　截止本通知日，本次收购的怀化美年24.7111%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给、财政赞帮等。经核查，怀化美年不是失信被施行人。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，成都金牛美年截至 2023年 7月 31日股东全数权益价值为人平易近币3,680.00万元。

　　甲方应于乙方完成本和谈关于乙方许诺的2023-2024年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，向乙方指定账户领取本和谈商定的残剩未领取的股权让渡价款，即“总股权让渡价款×40%－第三笔股权让渡价款”做为“第四笔股权让渡价款”。如乙方未能完成本和谈乙方许诺的2023-2024年度业绩，则甲标的目的乙方领取“第四笔股权让渡价款”变动如下

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定云南慈铭100%股权的全体价值为人平易近币3,110.00万元。

　　按照中审众环会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字号审计所示，比来一年及一期次要财政目标。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购昆明美兆健康办理无限公司股权所涉及的昆明美兆健康办理无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2343号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值2,894.12万元，评估值3,157.57万元，评估增值263.45万元，增值率9.10%。此中：总资产账面值5,706.66万元，评估值5,970.11万元，评估增值263.45万元，增值率4.62 %。欠债账面值2,812.54万元，评估值2,812.54万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为 2,894.12万元，评估值4,052.00万元，评估增值1,157.88万元。

　　10 成都金牛美年大健康办理征询无限公司 嘉兴信文淦富股权投资合股企业（无限合股）、研计（上海）企业办理无限公司 成都美年大健健康康办理无限公司 3,392.36 63.1726% - 63.1726% 1,931.81 - 1,931.81。

　　截止本通知日，本次收购的昆明美兆72.7273%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给、财政赞帮等。经核查，昆明美兆不是失信被施行人。

　　如乙方未能完成本和谈关于乙方许诺的2023-2024年度净利润，则甲标的目的乙方领取“第四笔股权让渡价款”后，残剩未领取的股权让渡价款（即“总股权让渡价款－甲方已领取给乙方的合计4笔股权让渡价款的总额”），将根据乙方完成2023-2025年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，甲方按照乙方许诺2023-2025年度净利润完成比例对乙方结算残剩未领取的股权让渡价款。包罗但不限于方针公司已具有完美的公司运营轨制、培育成熟的体检营业细分市场、成熟且高效的运营团队、不变的发卖渠道及客户资本，方针公司签订了取从停业务相关的持久合做和谈等，确保方针公司正在以下三个完整会计年度内别离告竣如下业绩许诺？。

　　取公司关系：研计公司系天亿实业持股100%的公司，天亿实业为公司现实人俞熔先生的企业。鉴于研计公司系公司现实人俞熔先生的企业，按关律例的，研计公司为公司联系关系方。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定武汉奥亚100%股权的全体价值为人平易近币7,820.00万元。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定昆山慈铭100%股权的全体价值为人平易近币2,570.00万元。

　　6 注：如乙方未能完成本和谈乙方许诺的2023年度业绩许诺，业绩许诺期的起始年度从2023年度顺延至方针公司的业绩许诺达到本和谈乙方许诺的2023年度业绩许诺所对应的年度，以此为始业绩许诺期三年。

　　第二笔股权让渡价款 = 方针公司2023-2024年度现实完成净利润/乙方许诺2023-2024年度应完成净利润 * 股权让渡总价款*80%－ 已领取的第一笔股权让渡价款。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购武汉美慈奥亚科技办理无限公司股权所涉及的武汉美慈奥亚科技办理无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2272号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值488.23万元，评估值644.78万元，评估增值156.55万元，增值率32.06%。此中：总资产账面值5,146.40万元，评估值5,302.95万元，评估增值156.55万元，增值率3.04%。欠债账面值4,658.17万元，评估值4,658.17万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为488.23万元，评估值8,480.00万元，评估增值7,991.77万元，增值率1,636.88%。

　　截止本通知日，本次收购的厦门慈铭77.1429%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给的。标的公司存正在对外供给财政赞帮如下

　　美年大健康财产控股股份无限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（姑且）会议，审议通过了《关于收购云南慈铭健康办事无限公司等十三家公司部门股权暨联系关系买卖的议案》。具体如下！

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购怀化美年大健康医疗办事无限公司股权所涉及的怀化美年大健康医疗办事无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2320号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值930.47万元，评估值1,023.09万元，评估增值92.62万元，增值率9.95 %。此中：总资产账面值3,412.25万元，评估值3,504.87万元，评估增值92.62万元，增值率2.71%。欠债账面值2,481.78万元，评估值2,481.78万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为930.47万元，评估值3,300.00万元，评估增值2,369.53万元，增值率254.66%。

　　1、鉴于本次买卖的让渡方中嘉兴信文淦富、研计公司系公司现实人俞熔先生的企业，上海健亿正在2023年3月28日前系公司现实人俞熔先生的企业，按照《深圳证券买卖所股票上市》的相关，研计公司及上海健亿的股权让渡买卖形成联系关系买卖。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购南昌倍邦健康体检核心无限公司股权所涉及的南昌倍邦健康体检核心无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2273号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值-43.11万元，评估值68.99万元，评估增值112.10万元。此中：总资产账面值1,258.66万元，评估值1,370.76万元，评估增值112.10万元，增值率8.91%。欠债账面值1,301.77万元，评估值1,301.77万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元母公司口径股东权益账面值为-43.11万元，评估值3,710.00万元，评估增值3,753.11万元。被评估单元归并口径归属于母公司所有者权益账面值为-113.14万元，评估值3,710.00万元，评估增值3,823.14万元。

　　2023年2月27日，西安美兆健康办理无限公司（以下简称“西安美兆”）向郑州美兆告贷100万元，商定不领取利钱，到期日为2023年5月26日。西安美兆为公司部属参股公司，不属于公司联系关系方，该告贷已于2023年10月16日50万元，打算正在岁尾前至郑州美兆。

　　截止本通知日，本次收购的深圳益尔康95.1036%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给的。标的公司存正在对外供给财政赞帮如下。

　　公司本次收购云南慈铭等十三家公司股权，有益于对各区域门店进行整合，能更好的降本增效，提拔盈利能力，加强医疗实力，提拔集团/省级公司的办理效率，而且正在该区域市场上构成合作合力，使公司正在该区域的营业规模和市场空间获得进一步提高，合适公司久远计谋好处，不存正在损害公司和中小股东好处的景象。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，南昌倍邦截至2023年8月31日股东全数权益价值为人平易近币3,710.00万元。

　　2、公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（姑且）会议，联系关系董事俞熔先生、郭美玲密斯以及王晓军先生回避了表决，由非联系关系董事表决通过。公司董事对本次联系关系买卖事项进行了事前承认并颁发了同意的意

　　7、，中国国籍，身份证号码：421********1816，现持有深圳益尔康8.3934%股权。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定南昌倍邦100%股权的全体价值为人平易近币3,240.00万元。

　　截止本通知日，本次收购的武汉奥亚89.9787%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给的。标的公司存正在对外供给财政赞帮如下！

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定厦门慈铭100%股权的全体价值为人平易近币4,200.00万元。

　　如乙方未能完成本和谈乙方许诺的2023-2024年度业绩，则甲标的目的乙方领取“第二笔股权让渡价款”变动如下。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，沈阳奥亚截至2023年7月31日股东全数权益价值为人平易近币4,260.00万元。

　　王生荣取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定成都金牛美年100%股权的全体价值为人平易近币3,392.36万元。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，深圳益尔康截至2023年7月31日股东全数权益价值为人平易近币7,030.00万元。

　　运营范畴：医疗诊所办事；保健办事；疗养办事；饮食养分指点办事；美容办事；按摩办事；卫生设备出租。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）？。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购济南市莱芜美年大健康体检办理无限公司股权所涉及的济南市莱芜美年大健康体检办理无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2334号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值448.62万元，评估值510.08万元，评估增值61.46万元，增值率13.70%。此中：总资产账面值1,943.19万元，评估值2,004.65万元，评估增值61.46万元，增值率3.16%。欠债账面值1,494.57万元，评估值1,494.57万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为448.62万元，评估值2,370.00万元，评估增值1,921.38万元，增值率428.28%。

　　甲方应于乙方完成本和谈所述陈述和包管及乙方许诺的 2023年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，向乙方指定账户领取本和谈商定的股权让渡价款的20%，做为“第三笔股权让渡价款”。

　　方针公司：云南慈铭健康办事无限公司/侯马美年大健康办理无限公司/怀化美年大健康医疗办事无限公司/昆明美兆健康办理无限公司/昆山慈铭健康体检核心无限公司/南昌倍邦健康体检核心无限公司/深圳市益尔健康康办理无限公司/武汉美慈奥亚科技办理无限公司/济南市莱芜美年大健康体检办理无限公司/厦门市慈铭健康办理无限公司。

　　运营范畴：健康办理征询；医疗科技的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事；健康消息征询；医疗消息征询；生物科技的手艺开辟、手艺征询；健身办事、美容办事；诊疗办事（限分支机构运营）；国内商业、物资供销（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）。

　　对赌期的起始年度从2023年度顺延至方针公司的年度净利润达到本和谈乙方许诺的2023年度净利润所对应的年度（以下简称“新对赌期第一年”），以此为始对赌期三年；乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后60日内，甲方按照上述商定领取第一笔股权让渡款？。

　　虽然有前述商定，若方针公司正在3年选择期内的各年度净利润均未达到本和谈乙方许诺的2023年度净利润的，乙方通过顺延对赌期的体例取得本次买卖的买卖价款，乙方仅能选择本条“（b）降低收购估值”的体例取得本次买卖的买卖价款。

　　1、云南慈铭健康办事无限公司（以下简称“云南慈铭”）系公司部属控股子公司云南美年大健康财产无限公司（以下简称“云南美年”）持股 25.2350%的公司，注册本钱为人平易近币3,090.94万元。云南美年拟以人平易近币2,325.19万元受让联系关系股东研计（上海）企业办理无限公司（以下简称“研计公司”）和非联系关系股东南通美舜健康财产合股企业（无限合股）（以下简称“南通美舜”）合计持有的云南慈铭74.7650%的股权，本次股权让渡完成后，云南美年将持有云南慈铭100%的股权。侯马美年大健康办理无限公司（以下简称“侯马美年”）系公司部属全资子公司太原美年大健康科技健康办理无限公司（以下简称“太原美年”）持股8.6667%的公司，注册本钱为人平易近币1,500万元。太原美年拟以人平易近币628.94 万元受让联系关系股东研计公司和非联系关系股东南通美舜合计持有的侯马美年 35.5333%的股权，本次股权让渡完成后，太原美年将持有侯马美年44.20%的股权。

　　本次买卖不涉及人员安设、地盘租赁、债权债务转移等。截至目前，标的公司接管公司现实人及其联系关系方的告贷合计为2,321万元，本次买卖完成。

　　2019年1月3日，泉州丰泽美年大健康办理无限公司（以下简称“泉州美年”）向厦门慈铭告贷112.00万元，商定告贷利率10%/年，到期日为2023年1月2日。泉州美年公司为公司部属参股公司，不属于公司联系关系方，该笔告贷打算正在岁尾前至厦门慈铭。

　　南通美舜取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　截止本通知日，本次收购的沈阳奥亚88.0782%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给的。标的公司存正在对外供给财政赞帮如下？。

　　海南丰誉取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　按照方针公司上年度扣非净利润/80%*8，从头计较方针公司全体估值和本次买卖的买卖价款，以上年度为业绩对赌期第一年（以下简称“新对赌期第一年”），以此为始对赌三年；为避免疑义，本条所述“上年度”指乙方做出选择本条“（b）降低收购估值”的决按时的上一年度。乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后60日内，甲方按照降低估值后从头计较的买卖价款总金额的51%向乙方领取第一笔股权让渡款。

　　运营范畴：健康消息征询；健康项目筹谋；健康档案办理；健康取医疗办理软件开辟；计较机软硬件的开辟、使用及手艺征询、手艺办事、手艺让渡；企业办理；医疗手艺征询；养老办事；商务消息征询；承办会议及商品展览展现；医疗器械、保健食物、预包拆食物、散拆食物的发卖；医疗办事、健康体检办事（按《医疗机构执业许可证》审定的范畴和时限开展运营）；健康体检消息征询（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）。

　　截止本通知日，本次收购的云南慈铭74.7650%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给、财政赞帮等。经核查，云南慈铭不是失信被施行人。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购厦门市慈铭健康办理无限公司股权所涉及的厦门市慈铭健康办理无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2146号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值-1,792.39万元，评估值-1,667.00万元，评估增值125.39万元。此中：总资产账面值3,860.86万元，评估值3,986.25万元，评估增值125.39万元，增值率3.25%。欠债账面值5,653.25万元，评估值5,653.25万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为-1,792.39万元，评估值4,400.00万元，评估增值6,192.39万元。

　　各方分歧同意，乙方做出顺延对赌期或估值调整的决定后，各方该当参照本和谈的商定另行签订《投资合做和谈书之弥补和谈》，明白调整后的买卖放置、乙方业绩许诺条目、方针公司估值、股权让渡款领取等内容。

　　第三笔股权让渡价款=方针公司2023年度现实完成净利润/乙方许诺2023年度应完成净利润*总股权让渡价款×20%。

　　甲方应于本次股权让渡相关工商变动完成后30日内，向乙方指定账户领取本和谈商定的股权让渡价款的40%，做为第二笔股权让渡价款。

　　公司本次拟收购的十三家标的公司股权让渡金额合计为人平易近币37,304.46万元。股权让渡如下表。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购深圳市益尔健康康办理无限公司股权所涉及的深圳市益尔健康康办理无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2147号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值-2,823.00万元，评估值-2,587.73万元，评估增值235.27万元。此中：总资产账面值4,668.33万元，评估值4,903.60万元，评估增值235.27万元，增值率5.04%。欠债账面值7,491.33万元，评估值7,491.33万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为-2,823.00万元，评估值7,030.00万元，评估增值9,853.00万元。

　　甲方应于乙方完成本和谈关于乙方许诺的2023-2024年度净利润（经甲方采纳办法对金额进行确认后）后60日内，向乙方指定账户领取本和谈商定的股权让渡价款的29%（“第二笔股权让渡价款”）。

　　11 济南市莱芜美年大健康体检办理无限公司 研计（上海）企业办理无限公司、海南丰誉医疗办理无限公司、肖华英、张玲、马腾、南通美舜健康财产合股企业（无限合股） 泰安美年大健康体检办理无限公司 2,170.00 33.5500% 56.4500% 90.0000% 728.04 1,224.97 1,953.00

　　7、沈阳和平美健奥亚分析门诊部无限公司（以下简称“沈阳奥亚”）系公司全资子公司上海美健奥亚健康办理无限公司（以下简称“上海奥亚”）持股5.9609%的公司，注册本钱为人平易近币5,032.79万元。上海奥亚拟以人平易近币3,332.79万元2受让联系关系股东嘉兴信文淦富股权投资合股企业（无限合股）（以下简称“嘉兴信文淦富”）、研计公司合计持有的沈阳奥亚的88.0782%股权，本次股权让渡完成后，上海奥亚将持有沈阳奥亚94.0391%的股权。

　　本次联系关系买卖价钱正在资产评估机构出具的标的股权评估值根本上，由买卖各方充实协商后志愿告竣，评估假设和评估结论合理，订价政策及订价根据合理，买卖价钱公允，不存正在损害公司及股东出格是中小股东好处的景象。本次买卖也合适公司的计谋结构，有益于实现公司正在相关区域市场的成长规划。本次联系关系买卖没有违反公开、公允、的准绳，且不影响公司运营的性，也不存正在向联系关系方输送好处的景象，合适《深圳证券买卖所股票上市》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管第1号——从板上市公司规范运做》及《公司章程》等相关，我们同意收购云南慈铭健康办理无限公司等十三家公司部门股权暨联系关系买卖的事项。

　　5、昆山慈铭健康体检核心无限公司（以下简称“昆山慈铭”）系公司部属全资子公司昆山美大门诊部无限公司（以下简称“昆山美大”）持股 19.0001%的公司，注册本钱为人平易近币1,575.57万元。昆山美大拟以人平易近币2,081.70万元受让联系关系股东研计公司和非联系关系股东南通美富健康财产投资合股企业（无限合股）（以下简称“南通美富”）、南通美兆、王艳、陆建蓉合计持有的昆山慈铭80.9999%的股权，本次股权让渡完成后，昆山美上将持有昆山慈铭100%的股权。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，郑州美兆截至2023年7月31日股东全数权益价值为人平易近币6,020.00万元。

　　运营范畴：处置股权投资、创业投资、财产投资等非证券股权投资。（不得以公开体例募集资金；不得公开买卖证券类产物和金融衍生品；不得发放贷款；不得处置融资性；不得向投资者许诺投本钱金不受或者许诺最低收益；依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）。

　　运营范畴：诊疗办事，养分健康征询办事，企业办理征询办事，商务消息征询办事，消息科学取系统科学研究办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营。）。

　　9、武汉美慈奥亚科技办理无限公司（以下简称“武汉奥亚”）系公司部属全资子公司武汉美年大健康体检办理无限公司（以下简称“武汉美年”）持股10.0213%的公司，注册本钱为人平易近币8,082.76万元。武汉美年拟以人平易近币7,036.33万元受让联系关系股东研计公司、嘉兴信文淦富和非联系关系股东南通美富、南通美兆合计持有的武汉奥亚89.9787%的股权，本次股权让渡完成后，武汉美年将持有武汉奥亚100%的股权。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定昆明美兆100%股权的全体价值为人平易近币3,710.00万元。

　　施亚燕取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　13、厦门市慈铭健康办理无限公司（以下简称“厦门慈铭”）系公司全资子公司上海奥亚持股22.8571%的公司，注册本钱为人平易近币4,200万元。上海奥亚拟以人平易近币3,240万元受让联系关系股东嘉兴信文淦富和非联系关系股东施亚燕合计持有的厦门慈铭 77.1429%的股权，本次股权让渡完成后，上海奥亚将持有厦门慈铭100%的股权。

　　经核查，公司本次采办云南慈铭等十三家参股公司股权事项礼聘了东洲评估做为该等公司股东全数权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是正在合理的假设前提下，按照的评估方式和需要的评估法式进行，且本次收购暨联系关系买卖事项曾经我们事前承认，并经公司第八届董事会第二十八次（姑且）会议审议通过，联系关系董事回避了表决，表决法式、无效。

　　运营范畴：健康财产范畴的实业投资。（不得以公开体例募集资金，不得公开买卖证券类产物和金融衍生类产物，不得发放贷款，不得向投资者许诺投本钱金不受或者许诺最低收益）（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）

　　2023年3月17日，姑苏美汇医药手艺无限公司（以下简称“姑苏美汇”）向厦门慈铭告贷100.00万元，未商定告贷利率，到期日为2023年9月12日。姑苏美汇为公司部属参股公司，不属于公司联系关系方，该笔告贷打算正在岁尾前至厦门慈铭。

　　售；餐饮办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：健康征询办事（不含诊疗办事）；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；企业抽象筹谋；告白设想、代办署理；告白制做；广布；西医摄生保健办事（非医疗）；食物发卖（仅发卖预包拆食物）；保健食物（预包拆）发卖；第一类医疗器械发卖；第二类医疗器械发卖；近程健康办理办事；互联网发卖（除发卖需要许可的商品）。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营）？。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，武汉奥亚截至2023年8月31日股东全数权益价值为人平易近币8,480.00万元。

　　运营范畴：处置股权投资、创业投资、财产投资等非证券股权投资，企业办理征询办事。（不得以公开体例募集资金；不得公开买卖证券类产物和金融衍生品；不得发放贷款；不得处置融资性；不得向投资者许诺投本钱金不受或者许诺最低收益）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）。

　　居处：湖南省怀化市鹤城区紫东取应平易近交汇处西南侧（恒福一品109号）注册本钱：人平易近币1,800万元

　　为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据实正在可托，甲方有权采纳如下办法对方针公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康财产控股股份无限公司进行年度审计时，此处商定的业绩许诺的净利润金额变动为“昔时归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-昔时度已付运营办事费及软件消息办事费×（1－方针公司企业所得税税率）”后的金额。

　　运营范畴：医疗办事：急诊科、内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学查验科、医学影像科；健康体检及档案办理；饮食保健消息征询；食物运营。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）。

　　运营范畴：健康办理征询（不含医疗、诊疗项目征询）；内科、外科、妇产科，妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科（急诊室）、医学查验科、医学影像科、西医科，内科专业（仅限分支机构运营）。

　　2023年7月17日，福州美兆分析门诊部无限公司（以下简称“福州美兆”）向武汉奥亚告贷165万元，商定告贷利率4%/年，告贷刻日为自告贷划入日起至告贷日止，不跨越1年。福州美兆为公司部属参股公司，不属于公司联系关系方，该笔告贷打算正在岁尾前至武汉奥亚。

　　4、昆明美兆健康办理无限公司（以下简称“昆明美兆”）系公司部属全资子公司上海美兆健康办理无限公司（以下简称“上海美兆”）持股9.0909%的公司，注册本钱为人平易近币5,500万元。上海美兆拟以人平易近币2,698.18万元受让联系关系股东研计公司和非联系关系股东南通美舜、南通美兆美年健康财产并购投资资金（无限合股）（以下简称“南通美兆”）合计持有的昆明美兆72.7273%的股权，本次股权让渡完成后，上海美兆将持有昆明美兆81.8182%的股权。

　　为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据实正在可托，甲方有权采纳如下办法对方针公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康财产控股股份无限公司进行年度审计时，外部审计机构对方针公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认，确认体例包罗外部审计机构供给的方针公司审计或核定的试算均衡表等，此中业绩对赌期最初一年度须由上市公司年度审。

　　方针公司经甲方采纳上述体例确认金额后，2023、2024、2025年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本和谈商定的，甲方有权要求乙方按照如下计较公式向甲方领取弥补款，该弥补款自甲方发出业绩弥补通知后15日内由乙方领取至甲方银行账户。乙方该当于每个会计年度竣事后6个月内（即6月30日前）向甲方书面确认方针公司响应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方过期未向甲方确认方针公司该年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方根据本和谈确认的方针公司响应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。

　　赵胜军取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　3 怀化美年大健康医疗办事无限公司 研计（上海）企业办理无限公司、南通美舜健康财产合股企业（无限合股） 湖南美年大健康办理无限公司 3,030.00 20.2200% 4.4911% 24.7111% 612.67 136.08 748.75。

　　注：变动后的第三笔股权让渡价款金额小于0时，按0取值，甲方无领取第三笔股权让渡款。第一笔股权让渡款、第二笔股权让渡价款、第三笔股权让渡价款的合计金额不得高于股权让渡价款总额的100%。

　　运营范畴：许可项目：货色进出口；手艺进出口。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：企业办理征询，社会经济征询办事，商务消息征询（不含投资类征询），企业办理，计较机软件的发卖。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营）？。

　　截止本通知日，本次收购的郑州美兆44.9600%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给的。标的公司存正在对外供给财政赞帮如下？。

　　如乙方未能完成本和谈乙方许诺的2023年度业绩，则甲标的目的乙方领取“第三笔股权让渡价款”变动如下

　　本次拟进行的股权收购形成联系关系买卖，不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。

　　2 侯马美年大健康办理无限公司 研计（上海）企业办理无限公司、南通美舜健康财产合股企业（无限合股） 太原美年大健康科技健康办理无限公司 1,770.00 29.0700% 6.4633% 35.5333% 514.54 114.4 628.94。

　　8、深圳市益尔健康康办理无限公司（以下简称“深圳益尔康”）系公司部属全资子公司深圳美年大健健康康办理无限公司（以下简称“深圳美年”）持股4.8964%的公司，注册本钱为人平易近币6,195.32万元。深圳美年拟以人平易近币6,086.63万元受让联系关系股东嘉兴信文淦富和非联系关系股东、赵胜军、王生荣、郑崇发合计持有的深圳益尔康95.1036%的股权，本次股权让渡完成后，深圳美年将持有深圳益尔康100%的股权。

　　如乙方未能完成本和谈关于乙方许诺的2023-2025年度业绩，乙方该当向甲方领取业绩弥补款，具体计较公式以本和谈商定为根据。

　　运营范畴：实业投资，投资办理，资产办理，投资征询。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）。

　　甲方应正在本和谈所述先决前提全数满脚后5个工做日内，向乙方指定的银行账户领取本和谈商定的股权让渡价款的20%。正在本次股权让渡相关工商变动完成后，上述定金款子从动为“第一笔股权让渡价款”。

　　运营范畴：许可项目：医疗办事（依法须经核准的项目，经相关部分核准后正在许可无效期内方可开展运营，具体运营项目和许可刻日以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：健康征询办事（不含诊疗办事），手艺办事、技！

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，昆明美兆截至2023年8月31日股东全数权益价值为人平易近币4,052.00万元。

　　注：变动后的第二笔股权让渡价款金额小于0时，按0取值，甲方无领取第二笔股权让渡款。第一笔股权让渡款、第二笔股权让渡价款的合计金额不得高于股权让渡价款总额的80%。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定深圳益尔康100%股权的全体价值为人平易近币6,400.00万元。

　　10、肖华英，中国国籍，身份证号码：362101********0020，现持有莱芜美年15%股权。

　　6、赵胜军，中国国籍，身份证号码：110102********2319，现持有深圳益尔康8.3934%股权。

　　7 沈阳和平美 健奥亚分析门诊部无限公司 嘉兴信文淦富股权投资合股企业 （无限合股）、研计（上海）企业办理无限公司 上海美健奥 亚健康办理无限公司 3,932.79 88.0782% - 88.0782% 3,332.79 - 3,332.79。

　　4 昆明美兆健康办理无限公司 研计（上海）企业办理无限公司、南通美舜健康财产合股企业（无限合股）、南通美兆美年健康财产并购投资基金（无限合股） 上海美兆健康办理无限公司 3,710.00 52.0700% 20.6573% 72.7273% 1,931.80 766.39 2,698.18？。

　　运营范畴：健康医疗软件开辟；健康办理征询（不含诊疗）；企业办理办事；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、西医科、皮肤科、防止保健科、医连系科、医学查验科（临床体液、血液专业；临床化学查验专业、临床免疫、血清学专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）（仅限分支机构）；验光配镜办事；餐饮办事（依法须经审批的项目，经相关部分审批后方可开展运营）。

　　除上述事项外，本年岁首年月至2023年8月31日，本公司及部属子公司取嘉兴信文淦富、研计公司、上海健亿及其联系关系方8累计已发生的联系关系买卖的总金额为62,293万元。

　　后，上述告贷正在公司给现实人及其联系关系方之前将形成联系关系买卖，除此之外，本次买卖不会发生其他联系关系买卖，不会发生取联系关系人同业合作，也不会对上市公司的性发生严沉晦气影响。

　　甲方应正在本和谈所述先决前提全数满脚后、本次股权让渡相关工商变动完成且完成本和谈所述陈述和包管及乙方许诺的2023年度净利润完成（经甲方采纳办法对金额进行确认后）后60日内，向乙方指定的银行账户领取本和谈商定的股权让渡价款的51%（“第一笔股权让渡价款”）。

　　运营范畴：医疗办事（按《医疗机构执业许可证》核准的诊疗科目运营）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）！

　　方针公司经甲方采纳上述体例确认金额后，2023、2024、2025年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本和谈商定的，甲方有权要求乙方按照如下计较公式向甲方领取弥补款，该弥补款自甲方发出业绩弥补通知后15日内由乙方领取至甲方银行账户。乙方该当于每个会计年度竣事后6个月内（即6月30日前）向甲方书面确认方针公司响应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方过期未向甲方确认方针公司该年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方根据本和谈确认的方针公司响应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。

　　8、王生荣，中国国籍，身份证号码：632124********0017，现持有深圳益尔康3.1475%股权。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，侯马美年截至2023年8月31日股东全数权益价值为人平易近币2,556.00万元。

　　6、南昌倍邦健康体检核心无限公司（以下简称“南昌倍邦”）系公司部属全资子公司江西美年大健康办理无限公司（以下简称“江西美年”）、南昌红谷长庚健康体检核心无限公司（以下简称“南昌红谷体检”）合计持股24.9647%的公司，注册本钱为人平易近币11,237.57万元。江西美年拟以人平易近币2,431.14万元受让联系关系股东研计公司和非联系关系股东南通美富合计持有的南昌倍邦75.0353%的股权，本次股权让渡完成后，江西美年将间接加间接持有南昌倍邦100%的股权。

　　取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　陆建蓉取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　10、成都金牛美年大健康办理征询无限公司（以下简称“成都金牛美年”）系公司部属全资子公司成都美年大健健康康办理无限公司（以下简称“成都美年”）持股36.8274%的公司，注册本钱为人平易近币4,154.52万元。成都美年拟以人平易近币。

　　丙方对研计公司、嘉兴信文淦富领取弥补款的该当承担连带义务。研计公司、嘉兴信文淦富未能按照本和谈商定完成业绩许诺的，甲方有权同时或别离要求研计公司、嘉兴信文淦富和/或丙方就该当领取的全数或部门弥补款向甲方履行领取。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购郑州美兆健康医疗办理无限公司股权所涉及的郑州美兆健康医疗办理无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2148号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值1,695.03万元，评估值1,792.11万元，评估增值97.08万元，增值率5.73%。此中：总资产账面值5,021.31万元，评估值5,118.39万元，评估增值97.08万元，增值率1.93%。欠债账面值3,326.28万元，评估值3,326.28万元，无评估增减值。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为1,695.03万元，评估值6,020.00万元，评估增值4,324.97万元，增值率255.16%。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定侯马美年100%股权的全体价值为人平易近币1,770.00万元。

　　肖华英取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　9、郑崇发，中国国籍，身份证号码：230421********0014，现持有深圳益尔康1.0492%股权。

　　应弥补的现金金额=（累计许诺净利润数－累计现实净利润数）*方针公司估值/各年的许诺净利润数总和*本次收购方针公司的股权比例－甲方残剩对付未付股权让渡款。若计较的应弥补的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金弥补。

　　王艳取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　第三笔股权让渡价款=方针公司 2023-2025年度现实完成净利润/乙方许诺2023-2025年度应完成净利润*总股权让渡价款×100%－已领取的第一笔股权让渡价款－已领取的第二笔股权让渡价款

　　联网病院办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：健康征询办事（不含诊疗办事）；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营）。

　　运营范畴：许可项目：医疗办事；诊所办事；中药饮片代煎办事；依托实体病院的互联网病院办事；盲人医疗按摩办事；第三类医疗器械运营；Ⅱ、Ⅱ、Ⅱ、Ⅱ类放射源发卖；Ⅱ类放射源发卖；Ⅱ、Ⅱ类射线安拆发卖；放射卫生手艺办事；查验检测办事；消毒器械发卖；食物运营；药品零售；保健食物发卖；医疗器械互联网消息办事（依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营）一般项目:病院办理；第一类医疗器械发卖；第二类医疗器械发卖；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂发卖（不含化学品）；专业保洁、清洗、消毒办事；母婴用品发卖；医疗设备租赁；卫生用品和一次性利用医疗用品发卖；小我卫生用品发卖；化妆品批发；化妆品零售；母婴糊口护理（不含医疗办事）；告急救援办事；西医摄生保健办事（非医疗）；健康征询办事（不含诊疗办事）；眼镜发卖（不含眼镜）（除许可营业外,可自从依法运营律例非或的项目）。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定郑州美兆100%股权的全体价值为人平易近币5,446.25万元。

　　郑崇发取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　本次联系关系买卖价钱正在资产评估机构出具的标的股权评估值根本上，由买卖各方充实协商后志愿告竣，评估假设和评估结论合理，订价政策及订价根据合理，买卖价钱公允，不存正在损害公司及股东出格是中小股东好处的景象。本次买卖也合适公司的计谋结构，有益于实现公司区域市场的成长规划。本次联系关系买卖没有违反公开、公允、的准绳，且不影响公司运营的性，也不存正在向联系关系方输送好处的景象，合适《深圳证券买卖所股票上市》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管第1号-从板上市公司规范运做》及《公司章程》等相关，我们同意将本次收购暨联系关系买卖事项提交公司董事会审议，取本次买卖相关联关系的董事应回避表决。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，莱芜美年截至2023年8月31日股东全数权益价值为人平易近币2,370.00万元。

　　取公司关系：上海天亿资产办理无限公司（以下简称“天亿资产”）曾为上海健亿的通俗合股人，天亿实业曾为上海健亿的劣后级无限合股人，天亿资产及天亿实业均为公司现实人俞熔先生的企业。2023年3月28日，天亿资产及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变动，按照《深圳证券买卖所股票上市》及相关律例的，2024年3月28日前上海健亿为公司联系关系方。

　　第四笔股权让渡价款=方针公司 2023-2024年度现实完成净利润/乙方许诺2023-2024年度应完成净利润*总股权让渡价款×40%－第三笔股权让渡价款。

　　截止本通知日，本次收购的成都金牛美年63.1726%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给、财政赞帮等。经核查，成都金牛美年不是失信被施行人。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定沈阳奥亚100%股权的全体价值为人平易近币3,932.79万元。

　　应弥补的现金金额=（累计许诺净利润数-累计现实净利润数）*方针公司估值/各年的许诺净利润数总和*本次收购方针公司的股权比例。若计较的应弥补的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金弥补。

　　如乙方未能完成本和谈乙方许诺的2023年度业绩，则甲方无领取上述第一笔股权让渡款，乙方有权正在3年选择期（即2024-2026年度）内选择如下任何一项体例以使其取得本次买卖的买卖价款

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购成都金牛美年大健康办理征询无限公司股权所涉及的成都金牛美年大健康办理征询无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2106号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值284.33万元，评估值333.12万元，评估增值48.79万元，增值率17.16%。此中：总资产账面值4,091.35万元，评估值4,140.14万元，评估增值48.79万元，增值率1.19%。欠债账面值 3,807.02万元，评估值3,807.02万元，无增减值变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为284.33万元，评估值3,680.00万元，评估增值3,395.67万元，增值率1,194.26%。

　　3、按照《深圳证券买卖所股票上市》及《公司章程》的相关，本次买卖尚需提交公司股东大会审议。

　　经常性损益后）的金额进行确认，确认体例包罗外部审计机构供给的方针公司审计或核定的试算均衡表等，此中业绩对赌期最初一年度须由上市公司年度审计机构针对方针公司零丁出具审计。

　　4、美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购云南慈铭等十三家公司股权所涉及的股东全数权益价值资产评估？。

　　2022年11月起深圳益尔康打款给深圳市美昱健康办理无限公司累计107.5万元，无告贷利率，无合同商定刻日。深圳市美昱健康办理无限公司为公司部属参股公司，不属于公司联系关系方。该笔款子估计于岁尾前收回。

　　9 武汉美慈奥亚科技办理无限公司 南通美富健康财产投资合股企业（无限合股）、研计（上海）企业办理无限公司、嘉兴信文淦富股权投资合股企业（无限合股）、南通美兆美年健康财产并购投资基金（无限合股） 武汉美年大健康体检办理无限公司 7,820.00 37.1678% 52.8109% 89.9787% 2,906.52 4,129.81 7,036.33。

　　（一）关于云南慈铭、侯马美年、怀化美年、昆明美兆、昆山慈铭、南昌倍邦、深圳益尔康、武汉奥亚、莱芜美年、厦门慈铭的和谈次要内容

　　丙方对研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿领取弥补款的该当承担连带义务。研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿未能按照本和谈商定完成业绩许诺的，甲方有权同时要求研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿和/或丙方就该当领取的全数或部门弥补款向甲方履行领取。

　　5 昆山慈铭健康体检核心无限公司 南通美富健康财产投资合股企业（无限合股）、研计（上海）企业办理无限公司、王艳、南通美兆美年健康财产并购投资基金（无限合股）、陆建蓉 昆山美大门诊部无限公司 2,570.00 24.2503% 56.7496% 80.9999% 623.23 1,458.46 2,081.70？。

　　序号 标的公司名称 让渡方 受让方 标的100%股权的全体价值（万元） 股权让渡比例 股权让渡价钱（万元）？。

　　12、马腾，中国国籍，身份证号码：370105********4111，现持有莱芜美年7.75%股权。

　　如乙方未能完成本和谈乙方许诺的2023年度业绩，则甲标的目的乙方领取“第三笔股权让渡价款”变动如下。

　　5、施亚燕，中国国籍，身份证号码：310103********1642，现持有厦门慈铭25.14%股权。

　　南通美富取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　乙方：嘉兴信文淦富股权投资合股企业（无限合股）/上海健亿投资核心（无限合股）/研计（上海）企业办理无限公司证件制作联系方式。

　　2022年7月18日，南平美年大健康办理无限公司（以下简称“南平美年”）向厦门慈铭告贷30.00万元，商定告贷利率10%/年，到期日为2022年12月31日。南平美年为公司部属参股公司，不属于公司联系关系方，该笔告贷打算正在岁尾前至厦门慈铭。

　　截止本通知日，本次收购的莱芜美年90%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给的。标的公司不存正在为他人供给、财政赞帮等。经核查，莱芜美年不是失信被施行人。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，怀化美年截至2023年8月31日股东全数权益价值为人平易近币3,300.00万元。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定怀化美年100%股权的全体价值为人平易近币3,030.00万元。

　　方针公司具有持续运营能力和持续盈利能力，包罗但不限于方针公司已具有完美的公司运营轨制、培育成熟的体检营业细分市场、成熟且高效的运营团队、不变的发卖渠道及客户资本，方针公司签订了取从停业务相关的持久合做和谈等，确保方针公司正在以下三个完整会计年度内别离告竣如下业绩许诺。

　　本公司及董事会全体包管消息披露内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　2019年5月15日，泉州丰泽美年现代分析门诊部无限公司（以下简称“丰泽门诊部”）向厦门慈铭告贷51.00万元，商定告贷利率10%/年，到期日为2021年5月14日。丰泽门诊部为公司部属参股公司，不属于公司联系关系方，该笔告贷打算正在岁尾前至厦门慈铭。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购侯马美年大健康办理无限公司股权所涉及的侯马美年大健康办理无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2328号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值1,495.87万元，评估值1,598.48万元，评估增值102.61万元，增值率6.86%。此中：总资产账面值2,273.48万元，评估值2,376.09万元，评估增值102.61万元，增值率4.51%。欠债账面值777.61万元，评估值777.61万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为1,495.87万元，评估值2,556.00万元，评估增值1,060.13万元，增值率70.87%。

　　3、怀化美年大健康医疗办事无限公司（以下简称“怀化美年”）系公司部属全资子公司湖南美年大健康办理无限公司（以下简称“湖南美年”）持股17%的公司，注册本钱为人平易近币1,800万元。湖南美年拟以人平易近币748.75万元受让联系关系股东研计公司和非联系关系股东南通美舜合计持有的怀化美年 24.7111%的股权，本次股权让渡完成后，湖南美年将持有怀化美年41.7111%的股权。

　　运营范畴：其他未列明办事业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）（仅限于设立的分支机构运营）；商务消息征询；房地产租赁运营。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购沈阳和平美健奥亚分析门诊部无限公司股权所涉及的沈阳和平美健奥亚分析门诊部无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2107号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值-3,246.76万元，评估值-3,089.90万元，评估增值156.87万元，增值率4.83%。此中：总资产账面值3,113.51万元，评估值3,270.38万元，评估增值156.87万元，增值率5.04%。欠债账面值6,360.28万元，评估值6,360.28万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为-3,246.76万元，评估值4,260.00万元，评估增值7,506.76万元。

　　截止本通知日，本次收购的昆山慈铭80.9999%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给、财政赞帮等。经核查，昆山慈铭不是失信被施行人。

　　马腾取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系或公司对其好处倾斜的其他关系，亦不是失信被施行人。

　　术开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广，食物发卖（仅发卖预包拆食物），互联网发卖（除发卖需要许可的商品）（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营）？。

　　按照东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购昆山慈铭健康体检核心无限公司股权所涉及的昆山慈铭健康体检核心无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2319号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值-1,542.26万元，评估值-1,513.90万元，评估增值28.36万元。此中：总资产账面值2,923.65万元，评估值2,952.00万元，评估增值28.35万元，增值率0.97%。欠债账面值4,465.91万元，评估值4,465.91万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为-1,542.26万元，评估值2,600.75万元，评估增值4,143.01万元。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，云南慈铭截至2023年8月31日股东全数权益价值为人平易近币3,199.00万元。

　　方针公司：沈阳和平美健奥亚分析门诊部无限公司/成都金牛美年大健康办理征询无限公司/郑州美兆健康医疗办理无限公司。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，厦门慈铭截至2023年7月31日股东全数权益价值为人平易近币4,400.00万元。

　　本次收购完成后，公司对怀化美年、侯马美年的会计核算由其他非流动金融资产转换为持久股权投资权益法，对其余十一家公司的会计核算方式均由其他非流动金融资产转换为持久股权投资成本法。公司将充实公司规模、品牌、办理劣势，对并购标的进行无效资本整合，以达到优良的协同效应。敬请泛博投资者留意投资风险。

　　乙方：嘉兴信文淦富股权投资合股企业（无限合股）/研计（上海）企业办理无限公司/南通美富健康财产投资合股企业（无限合股）/南通美舜健康财产合股企业（无限合股）/南通美兆美年健康财产并购投资基金（无限合股）/海南丰誉医疗办理无限公司/肖华英/张玲/马腾/王艳/陆建蓉/赵胜军//王生荣/郑崇发/施亚燕。

　　经核查，公司本次采办云南慈铭等十三家参股公司股权事项礼聘了东洲评估做为该等公司股东全数权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是正在合理的假设前提下，按照的评估方式和需要的评估法式进行。

　　取公司关系：上海中孵创业投资办理无限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的通俗合股人，上海天亿实业控股集团无限公司（以下简称“天亿实业”)为嘉兴信文淦富的劣后级无限合股人，中孵创投及天亿实业均为公司现实人俞熔先生的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司现实人俞熔先生的企业，按关律例的，嘉兴信文淦富为公司联系关系方。

　　按照上海东洲资产评估无限公司（以下简称“东洲评估”）于2023年10月20日出具的《美年大健康财产控股股份无限公司或其部属子公司拟收购云南慈铭健康办事无限公司股权所涉及的云南慈铭健康办事无限公司股东全数权益价值资产评估》（东洲评报字【2023】第2340号），本次评估同时采用了资产根本法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产根本法评估为：评估基准日，被评估单元股东权益账面值368.83万元，评估值488.46万元，评估增值119.63万元，增值率32.43%。此中：总资产账面值3,081.48万元，评估值3,201.11万元，评估增值119.63万元，增值率3.88%。欠债账面值2,712.65万元，评估值2,712.65万元，无增减变更。收益法评估为：被评估单元股东权益账面值为368.83万元，评估值3,199.00万元，评估增值2,830.17万元，增值率767.34%。

　　居处：中国（云南）自正在商业试验区昆明片区官渡区新亚洲体育城星都总部三期B幢1单位1层B-101室、B-102室、B幢1单位2层

　　11、济南市莱芜美年大健康体检办理无限公司（以下简称“莱芜美年”）系公司部属全资子公司泰安美年大健康体检办理无限公司（以下简称“泰安美年”）持股10%的公司，注册本钱为人平易近币1,600万元。泰安美年拟以人平易近币1,953万元受让联系关系股东研计公司和非联系关系股东海南丰誉医疗办理无限公司（以下简称“海南丰誉”）、肖华英、张玲、马腾、南通美舜合计持有的莱芜美年90%的股权，本次股权让渡完成后，泰安美年将持有莱芜美年100%的股权。

　　截止本通知日，本次收购的侯马美年35.5333%股权不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法。标的公司不存正在为他人供给、财政赞帮等。经核查，侯马美年不是失信被施行人。

　　1,931.81万元3受让联系关系股东嘉兴信文淦富和研计公司合计持有的成都金牛美年63.1726%的股权，本次股权让渡完成后，成都美年将持有成都金牛美年100%的股权。

　　2019年8月，沈阳凤天安泰病院无限公司向沈阳奥亚告贷390万元，未商定告贷利率及还款时间。2021年5月18日，沈阳凤天安泰病院无限公司向沈阳奥亚告贷100万元，商定告贷利率12%/年，未商定还款时间。截至2023年7月31日，共欠款490万。沈阳凤天安泰病院无限公司为公司部属参股公司，不属于公司联系关系方，该笔告贷打算正在岁尾前至沈阳奥亚。

　　12、郑州美兆健康医疗办理无限公司（以下简称“郑州美兆”）系公司全资子公司上海美兆持股8.64%的公司，注册本钱为人平易近币6,250万元。上海美兆拟以人平易近币2,810万元4受让联系关系股东上海健亿投资核心（无限合股）（以下简称“上海健亿”）持有的郑州美兆44.96%的股权，本次股权让渡完成后，上海美兆将持有郑州美兆53.60%的股权。

　　综上，本次股权让渡做价以上述评估为根据，经买卖各朴直在志愿、公允、公允的准绳下，协商确定莱芜美年100%股权的全体价值为人平易近币2,170.00万元。

　　本次评估最终选用收益法评估做为本次被评估单元股东全数权益价值评估结论，昆山慈铭截至2023年8月31日股东全数权益价值为人平易近币2,600.75万元。